来源：德高行知情郎

中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（派瑞特气）10月20日上科创板首发上会。派瑞

看了下公司与交易所的特气2轮问询答复，这公司在IPO过程中，科创看让对自身知产隐患方面的板上辩资披露应对的挺专业。

派瑞特气作为七一八所特气工程部孵化的把何答企业，如何拆解与老东家的产独关系，避免技术独立性、立性资产独立性、瑕疵人员独立性上信披瑕疵太多，派瑞保证自身顺利过会。特气

这公司的科创看让问询回复细节中又很多值得学习。

01、板上辩资派瑞特气的把何答背景

公司业务很垂直，对绝大多数普通用户而言，产独这辈子都不会接触。立性

人家是做特种电子气体，主要产品包括高纯三氟化氮、高纯六氟化钨、高纯氯化氢、高纯氟化氢、高纯四氟化硅、高纯氘气、高纯六氟丁二烯、高纯八氟环丁烷、高纯电子混合气等电子特种气体，以及三氟甲磺酸、三氟甲磺酸酐、双（三氟甲磺酰）亚胺锂等含氟新材料。

看不懂？没关系。

只需知道是集成电路、显示面板、光纤等行业的关键性生产材料即可。

这公司前身是根正苗红的国企——七一八所特气工程部。

七一八研究所，隶属于重工集团，创建于1966年，位于河北省邯郸市，是集科研生产、设计开发、技术服务于一体的科研机构，主要从事高能化学、制氢及氢能源的开发、特种气体、精细化工、石油测井、环境工程、变频节能、自动控制、核电消氢、分析检测、空气净化、医用制氧等方面的专业研究设计。

七一八所特气工程部是旗下专门针对特种气体的研发生产单位。

2000年，七一八所成立特气工程部，从事电子特种气体的研发和产业化，是国内最早从事电子特种气体研发和产业化的经营主体。

2002 年，特气工程部成功研发出纯度高达 99.9%的三氟化氮气体，填补了国内空白，打破了国外技术垄断，标志着从0到1的跨越。

2007 年，特气工程部首创以三氟化氮为原材料的合成技术，成功研发了电子级六氟化钨。此后，特气工程部攻克大批量生产关键工艺，具备了规模化的生产能力。

2008 年和 2010 年，七一八所特气工程部分别建成了年产 300 吨高纯三氟化氮和 30吨高纯六氟化钨生产线。

拉开了电子特种气体国产化商业化的征程。现已成为电子特种气体 收入规模最大的国内企业，位列全球第九名，是国内唯一进入前十的企业。

科创板有许多类似的公司，从老国企体系的科研院所单独孵化一些相对市场化的企业，然后将国有旱涝保收机制逐步转轨成向市场自付盈亏的企业机制。

最终将内部资源盘活搞上市融资，鼓励内部单位自己出去和同行抢饭吃。

脱胎于七一八所特气工程部的派瑞特气IPO也是这样的戏路，见怪不怪。

一句话总结，不能老向政府要补助要拨款，去混市场向客户要钱。

靠产品服务大众挣钱不丢人，丢人的是啃老不断奶！

02、上交所对这类企业关注什么？

其实，从IPO的角度，这类公司撰写自证技术独立性的难度不小。

因为这公司原本就脱胎于原有科研机构，只是为了迎合市场化运营，做了业务重组，但其根本性的技术、人才、产线都高度依赖原有科研单位。

上交所审核人员也高度关注这些企业独立性问题。

在一二轮问询中，都涉及了相关问询。

这公司的业务由三方重组而成。

1）七一八所将其特气工程部特气业务和三氟甲 磺酸系列业务；

2）派瑞科技特气事业部特气业务；

3）中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司；

这三者关系不复杂，属于不同作业环节。

七一八所作为军工涉密单位，不方便以自己的名义直接从事境外出口业务。

派瑞科技特气事业部作为七一八所电子特种气体境外出口的销售平台，为七一八所境外电子特种气体销售渠道的建设打下了较为坚实的基础，在电子特种气体领域和三氟甲磺酸系列产品具有一定的渠道资源和客户基础。

中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司成立于 2016 年，是专业从事电子特种气体的产业化平台。

2019 年末， 公司已建成投产年产7，750 吨三氟化氮、500 吨六氟化钨生产线，已发展成为七一八所电子特种气体的主要生产基地。

这种情况在国有科研院所属于常态，大家小部门间各自为战，需要时设立一个新公司处理一些业务，不需要时又冷却摆在那，业务重合糅杂，看着花团锦簇，实际却无抱团作战的能力。

需要重组突出业务核心竞争力、优势资源再整合！

也因为整合，所以导致这公司知产隐患多，原来很多技术、商标、产线都混着用。

根据材料显示，

1）H 厂原为七一八所特气工程部生产基 地，业务重组后，发行人对该厂区房屋采用租赁方式使用；2024 年上述厂房将停止生产，相关生产将由F厂承担；

2）发行人采取长期租赁的方式向七一八所 租赁相关机器设备，年租金为 605.38 万元；

3）公司已与派瑞科技签订《专利许可使用协议》，约定派瑞科技许可公司独占许可使用其名下的“三氟化氮气体的纯化方法”专利，公司每年按照规定向其支付许可使用费；

4）公司存在使用“派瑞”系商标的情形，派瑞系商标并非由发行人独家使用。

上交所对这些模糊的问题进行了问询。

重点问厂房、专利、商标、设备纠纷问题，对公司资产完整性和独立性存疑。

这里主要说专利、商标的问题。

核心焦点在“三氟化氮气体的纯化方法”专利和发行人当前技术的关系。

查了下三氟化氮气体的纯化方法专利，这专利技术原始所有人是种国船舶重工集团公司第七一八研究所，后转至派瑞科技。

而派瑞特气后续的技术研发都依赖于“三氟化氮气体的纯化方法”。

为了解释技术独立性问题，派瑞特气是这样向上交所解释的。

强调了该专利的必要性

三氟化氮生产共涉及电解、预处理、纯化、充装和三废处理五大工艺 环节，“三氟化氮气体的纯化方法”专利的应用场景为三氟化氮生产过程中的纯 化工艺环节，主要用于热分解去除三氟化氮粗品气中的一种危险性杂质，其所对应的技术为发行人现用相关技术的第一代技术。

在此专利技术的基础之上，经过 更新迭代，发行人对三氟化氮的纯化技术进行了优化与改进，形成了发行人现用的三氟化氮纯化技术。

对于热分解去除三氟化氮中危险性杂质的技术，虽然发行人在“三氟化氮气 体的纯化方法”专利的基础之上进行了优化改进，扩大了该技术方法的适用范围，并应用于产业化项目中，但是部分技术环节和参数仍在该专利的框架内，故该专 利对发行人目前三氟化氮纯化技术的研发、改进、优化等具有一定的必要性。

强调了该专利的局限性

作为第一代技术，该专利技术在三氟化氮粗品的处理数量以及产成品的杂质 含量等方面存在一定的限制，在该专利技术的基础之上，发行人进行了生产装置 优化设计、工艺参数改进、产业规模化放大等改进工作，提高了工艺设备的适用 性和处理能力。

“三氟化氮气体的纯化方法”专利打造了发行人现用三氟化氮纯化技术的基 础与框架，为发行人现用三氟化氮纯化技术的组成部分，但是该专利并不能涵盖发行人现用三氟化氮纯化技术的全部内容。

并且，该专利于 2025 年到期，专利保护期限仅剩余 3 年。因此，发行人采用授权许可的方式使用该专利。

强调了自己研发升级优化的部分

发行人三氟化氮生产共涉及电解、预处理、纯化、充装和三废处理五大工艺 环节，该专利的应用场景仅为纯化工艺环节，需要依附于发行人产业化研发改进 的生产装置、工艺流程以及需要与发行人拥有的其他专利相结合使用才可发挥作 用。并且发行人针对该技术研发改进的部分已形成一定数量的专利，具体情况如 下：

截至 2022 年 6 月 30 日， 公司拥有境内已获得授权的发明专利 68 项、实用新型专利 110 项、国际专利 3 项， 主导或参与制定了国家标准 7 项、团体标准 15 项，科技成果显著，科技影响力突出。

有一说一，从撰写IPO材料、问询回复的角度而言，这答复写的不错。

03、如何处理七一八所事业编制？

中国特色事业编制进入市场化企业化运作后，如何处理，如何保证公司研发人员独立性。

发行人员工中保留七一八所事业编制 的人数为 41 人（其中包括 4 名董事、8 名非担任董事的高级管理人员及核心技 术人员），相关社保费用由公司通过七一八所缴纳；公司同时实施了针对员工的股份激励计划。

上述保留事业编制同时在公司任职并领取薪酬或获得股份激励的情形是否均符合相关管理规定？

这企业的问询回复告诉了一个标准答案，类似不知道如何写这方面材料的人对着正确答案抄就是了。

1）根据中国船舶集团及七一八所出具的《关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份 有限公司保持事业单位人员编制的说明》：

为推进派瑞特气上市进程，按照 “人随业务资产走”原则，2020 年七一八所特气工程部资产划转至派瑞特气时， 相关人员劳动关系转移至派瑞特气。由于国家有关事业单位改革政策尚未明确， 为顺利完成派瑞特气各项改革、发展、稳定工作，七一八所部分事业编制人员在 离开七一八所至其派瑞特气工作后仍保留原事业单位编制。

该等人员已与派瑞特 气签订了劳动合同，其社会保险费用、住房公积金、职业年金及其他补贴（如有） 实际由派瑞特气承担，但由七一八所以原渠道向人力资源和社会保障、住房公积 金主管部门代为缴纳。

七一八所虽然保留了该等人员的事业单位编制，但不影响 该等人员专职在派瑞特气工作，七一八所并未超越权限干预派瑞特气对该等人员 的管理，不影响派瑞特气的人员独立性。

七一八所已与派瑞特气签署《人事服务 协议》，明确了双方的权利义务，协议有效期至七一八所转入派瑞特气的事业编 制人员身份转编手续、社会保险及住房公积金转移至派瑞特气的手续办理完毕止。

上述保留事业编制的人员获得股份激励的情形符合相关管理规定。

2）派瑞有限为国务院国资委“双百行动”综合改革、国家发改委混合所有制改革试点企业，并依据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》实施股权激励。

根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》第七条的规定，激励对象 为与本企业签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员，具体包括：

1、关键 职务科技成果的主要完成人，重大开发项目的负责人，对主导产品或者核心技术、 工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员。

2、主持企业全面生产经营工 作的高级管理人员，负责企业主要产品（服务）生产经营的中、高级经营管理人 员。

3、通过省、部级及以上人才计划引进的重要技术人才和经营管理人才。企 业不得面向全体员工实施股权或者分红激励。

4、企业监事、独立董事不得参与企业 股权或者分红激励。公司获得股权激励的相关事业编制人员均属于与派瑞特气签订劳动合同的 重要技术人员和经营管理人员，在发行人专职工作及领薪，并分别与发行人签署 了劳动合同，不存在担任公司监事或独立董事的情形。

此外，该等人员与在事业单位专职工作的事业编制人员存 在本质不同，亦不属于公务员、党政机关干部、现役军人等相关法律法规规定的 禁止或限制持股的情形。

这份回复告诉你编写材料如何巧妙规避法律模糊地带，降低风险，成功让老单位事业编人员获得股权激励！点个赞！

这公司上会IPO问询答复过程，就是一个老科研单位机构如何拆雷知产风险的过程。

上交所自然盯着最敏感、模糊的技术独立性、人员独立性、资产独立性问题上转。

对着套路不熟的同行，得多看看同行操作的标准套路。